在企业分立重组中，被分立企业的所得税处理涉及复杂的税收政策，需结合中国现行税法（主要是《企业所得税法》及财税[2009]59号文等）进行分析。以下是关键政策要点及处理思路：

一、税务处理基本原则

1. 一般性税务处理（应税分立）

   • 适用条件：不符合特殊性税务处理条件（如缺乏合理商业目的、权益连续性不足等）。
   • 税务处理：
     • 被分立企业需按公允价值确认资产、负债的转让所得或损失，缴纳企业所得税。
     • 分立企业按公允价值确认接受资产的计税基础。
     • 被分立企业股东取得新企业股权的计税基础按公允价值确定。

2. 特殊性税务处理（递延纳税）

   • 适用条件（需同时满足）：
     • 具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟缴税为主要目的。
     • 股权支付比例不低于交易总额的85%。
     • 经营连续性：分立后的资产/股权需继续从事原有主营业务。
     • 权益连续性：原股东在分立后企业中的股权比例不变或基本一致。
   • 税务处理：
     • 被分立企业不确认资产转让所得或损失。
     • 分立企业取得资产的计税基础按被分立企业原计税基础确定。
     • 股东取得新股权的计税基础按被分立企业原股权基础调整确定。

二、关键政策依据

1. 财税[2009]59号文

   • 明确企业分立的定义及一般性/特殊性税务处理规则。
   • 特殊性税务处理需向税务机关备案，并提供合理性说明（如商业目的、经营连续性证明等）。

2. 国家税务总局公告2015年第48号

   • 细化特殊性税务处理的备案要求及资料清单，强调交易实质审查。

3. 《企业所得税法》及实施条例

   • 一般性处理下，资产转让所得按公允价值确认（企业所得税税率通常为25%）。

三、实务操作要点

1. 合理商业目的证明

   • 需提供分立方案、董事会决议、资产/业务划分协议等，证明重组出于优化架构、提高效率等非税目的。

2. 公允价值确定

   • 若涉及非股权支付部分（如现金补偿），需按公允价值计算应税所得。

3. 亏损结转限制

   • 特殊性税务处理下，被分立企业的亏损不得按分立资产比例转移至分立企业（需单独计算）。

4. 股东层面的税务影响

   • 自然人股东可能涉及个人所得税（如分配资产视同分红），需结合财税[2009]167号文等规定。

四、风险提示

1. 反避税审查

   • 税务机关可能对“假分立真避税”行为进行纳税调整（如滥用特殊性税务处理）。

2. 资料完整性

   • 特殊性税务处理需在重组完成年度申报时提交完整资料，否则可能被要求补税。

3. 地方政策差异

   • 部分地区对“经营连续性”等标准执行尺度不一，需提前与主管税务机关沟通。

五、案例参考

案例1（应税分立）：
A企业分立B业务至新公司C，未满足特殊性条件。A需按评估值确认B资产转让所得1000万元，缴纳250万元企业所得税（税率25%）。

案例2（递延纳税）：
X企业分立Y部门至新公司Z，符合特殊性条件且股权支付90%。X不确认所得，Z按原账面价值500万元承接资产，股东股权基础不变。

总结建议

企业应结合交易实质选择税务处理方式，若符合特殊性条件可优先适用递延纳税，但需严格合规操作。建议聘请专业税务顾问协助方案设计及备案，以降低税务风险。