《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号）是针对企业转让上市公司限售股所得税处理的重要文件，主要内容如下：

核心规定

1. 纳税义务人
   企业转让限售股取得的收入，应作为企业所得税应税收入计算纳税。

2. 限售股转让收入的确认

   • 转让收入按实际取得的价款确认。
   • 若限售股成本无法准确计算（如因法院裁定过户等情形），按**转让收入的15%**核定限售股原值及合理税费（即应纳税所得额的85%）。

3. 解禁前转让限售股的特殊处理
   企业持有的限售股在解禁前已通过协议转让给其他企业或个人，且股权变更登记未完成的，转让方仍应依法纳税。完成登记后，受让方再转让时，按自有限售股处理。

4. 与其他政策的衔接
   该公告不影响《企业所得税法》及其实施条例中关于股息、红利等权益性投资收益的规定。

适用场景

• 企业通过IPO、增发等途径取得的限售股。
• 因司法扣划、继承等非交易方式取得的限售股。
• 限售股解禁前协议转让但未完成登记的情形。

示例计算

若某企业转让限售股收入为1000万元，且无法提供原值凭证：

• 应纳税所得额 = 1000万元 × 85% = 850万元
• 按25%税率计算，企业所得税 = 850万元 × 25% = 212.5万元。

注意事项

• 企业需区分限售股与其他股票投资的税务处理。
• 若存在成本凭证，应优先按实际成本扣除，避免多缴税。
• 关注地方性税收优惠（如符合条件可享受减免）。

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